没当成“股东”, 能要回投资款吗?
本要入股好友公司
共同经营获益
没想到还未完成股权转让
公司却经营不善
股权转让合同能解除吗？
和鹏法君一起看看这个案例吧
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案情简介
2020年，A公司在深圳设立，刘某持有该公司82%的股权。张某与刘某系朋友关系，2021年10月初，张某打算入股A公司，遂与刘某签订《股权转让协议书》，约定刘某将所持有的A公司5%股权转让给张某，股权转让对价为40万。
协议签订后三日，张某应支付第一期转让款8万元，协议签订三个月内，张某应支付剩余转让款32万元。几日后，张某向刘某转账8万元即第一期转让款，但张某并未登记为公司股东，未实际行使股东权利，亦未参与公司经营管理。之后，因A公司经营情况恶化，张某拒绝支付剩余转让款。
刘某遂诉至法院，要求张某支付剩余转让款及赔偿金，而张某则提起反诉，要求解除股权转让协议，刘某退还股权转让款8万元。
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法院审理
本案系股权转让纠纷，争议焦点在于案涉合同是否应当继续履行。
首先，张某在涉案合同订立后并未成为A公司的股东，也未参与A公司实体经营，其对公司后续经营不善发生的亏损无须承担相应责任。其次，在张某支付第一期转让款后，A公司出现拖欠店铺租金、多个月份亏损等经营不善的情况，双方签订合同的目的已不能实现。再次，由于A公司经营情况不佳，刘某持有股权的实际价值也有所降低，此时要求张某履行合同义务会导致有失公平。最后，张某拒绝支付剩余股权转让款的行为已经构成违约，但基于以上理由，该违约行为不应认定为恶意。张某作为非恶意违约方，在合同目的无法实现的情况下可以起诉解除案涉合同，但应承担相应违约责任。
综合涉案合同履行和双方过错情况，法院认定双方签订合同的目的已不能实现，故判决解除案涉合同，张某向刘某支付赔偿金2万元，刘某向张某返还股权转让款8万元，相抵后刘某应向张某返还股权转让款6万元。该判决现已生效。
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鹏法君说法
按照相关法律规定，违约方起诉解除合同，需满足以下条件：违约方起诉请求解除合同主观上必须是非恶意的；违约方继续履行合同对其显失公平；守约方拒绝解除合同违反了诚信原则。本案中，张某支付第一期股权转让款后，并未成为公司股东，没有参与公司重大决策和经营管理，对之后公司经营不善发生的亏损无须承担相应责任。由于公司经营情况发生重大变化，双方签订合同的目的已不能实现，张某并非恶意拒绝支付剩余股权转让款，其诉请解除案涉合同，符合法定条件，法院予以支持。但因张某在合同履行过程中未履行约定的义务，也应承担相应违约责任。
鹏法君提醒，投资有风险，入股需谨慎，合伙投资是常见的商业现象，但不要盲目相信“朋友”“熟人”提供的消息，要擦亮眼睛，在全面了解目标公司的经营状况、未来规划等情况，充分考量商业风险后再谨慎投资，切勿因一时冲动、盲目出手，导致投资获益不成反遭损失。
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法条链接
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《中华人民共和国公司法》
第四条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《中华人民共和国民法典》
第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十四条法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。
第五百六十五条当事人一方依法主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除；通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除，债务人在该期限内未履行债务的，合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的，任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
第五百六十六条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。
供稿：南山区法院
